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“未回避表決，要求控股子公司向自己提供1億元借款” 茂化實(shí)華及控股子公司遭合作方起訴

發(fā)布時(shí)間：2025-12-01 08:16:26 來源：素昧平生網(wǎng) 作者：娛樂

　　炒股就看金麒麟分析師研報(bào)，避表權(quán)威，決求己提專業(yè)，控股款茂控股及時(shí)，公司供億公司全面，向自助您挖掘潛力主題機(jī)會(huì)！元借

　　每經(jīng)記者|吳澤鵬    每經(jīng)編輯|張益銘    

　　“茂化實(shí)華（000637.SZ，化實(shí)華及股價(jià)4.91元，遭合作方市值25.53億元）在股東會(huì)決議過程中，起訴未回避表決，避表通過要求控股子公司‘向自己提供借款壹億元’的決求己提決議??違反法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以撤銷”，控股款茂控股因上述原因，公司供億公司北京信沃達(dá)海洋科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱信沃達(dá)）的向自少數(shù)股東北京佰信海洋科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱佰信海洋）將信沃達(dá)及其控股股東茂化實(shí)華起訴至法院，其中信沃達(dá)是元借被告，茂化實(shí)華是第三人。

　　前述信沃達(dá)的股東會(huì)召開時(shí)間是今年5月27日，當(dāng)時(shí)會(huì)議審議通過了向茂化實(shí)華提供1億元借款的議案，但佰信海洋認(rèn)為，作為持股比例達(dá)到85%的控股股東，茂化實(shí)華對(duì)于該議案并未回避表決，這樣的表決方式違反了法律規(guī)定。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年9月，佰信海洋就因借款事項(xiàng)起訴茂化實(shí)華，當(dāng)時(shí)訴求的金額是9405萬元，同時(shí)還指茂化實(shí)華在2022年至2024年間利用其大股東的控股地位，從信沃達(dá)賬上多次借調(diào)資金，到期拒不歸還。但幾天后便因未交納訴訟費(fèi)用被法院裁定撤回起訴。如今，佰信海洋再次起訴，并將金額調(diào)整至1億元。

　　茂化實(shí)華稱：“決議合法有效”

　　信沃達(dá)有兩名股東，分別是佰信海洋和茂化實(shí)華，持股比例對(duì)應(yīng)為15%和85%。

　　根據(jù)茂化實(shí)華11月6日晚間公告，佰信海洋稱，今年5月27日信沃達(dá)召開股東會(huì)，茂化實(shí)華和佰信海洋出席會(huì)議。會(huì)議上，茂化實(shí)華作為持有公司85%股份的控股股東，未依法對(duì)關(guān)聯(lián)借款表決進(jìn)行回避，通過了《關(guān)于“向股東茂名石化實(shí)華股份有限公司提供人民幣壹億元借款資金”的議案》并出具了股東會(huì)決議。

　　佰信海洋認(rèn)為，茂化實(shí)華作為信沃達(dá)的股東，兩者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但茂化實(shí)華在股東會(huì)決議過程中未回避表決，通過“要求被告向自己提供借款1億元”的決議。該股東會(huì)決議表決方式違反法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以撤銷。同時(shí)茂化實(shí)華因該法律行為取得的借款應(yīng)當(dāng)予以返還。

　　茂化實(shí)華在公告中表示，前述議案的表決方式并沒有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，該決議合法有效。與此同時(shí)，公司與信沃達(dá)的借款屬于合并報(bào)表范圍內(nèi)部資金往來，因此案件不會(huì)導(dǎo)致合并報(bào)表資產(chǎn)、負(fù)債總額發(fā)生明顯變動(dòng)，對(duì)本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響不大。

　　對(duì)此，北京市中聞律師事務(wù)所律師劉凱分析稱，從現(xiàn)行公司法條文看，并未對(duì)“關(guān)聯(lián)借款”場(chǎng)景下的股東回避表決作出強(qiáng)制性規(guī)定，僅在第二十二條原則性禁止“關(guān)聯(lián)方利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益”，未明確關(guān)聯(lián)股東的回避義務(wù)。

　　不過，劉凱也提示稱，在公司法沒有細(xì)化規(guī)定或僅作原則性要求的領(lǐng)域，章程往往具有補(bǔ)充性與約束性的法律效力。若信沃達(dá)的公司章程已明確規(guī)定“涉及公司與股東本人或其關(guān)聯(lián)方交易事項(xiàng)，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)回避表決”，則茂化實(shí)華在表決該借款議案時(shí)應(yīng)當(dāng)回避。

　　劉凱認(rèn)為，茂化實(shí)華作為上市公司，信沃達(dá)是其控股子公司，且本次借款事項(xiàng)構(gòu)成上市公司層面的關(guān)聯(lián)交易，茂化實(shí)華仍應(yīng)遵守上市公司監(jiān)管規(guī)則中的回避與披露要求。

　　此前被指多次借調(diào)資金，到期拒不歸還

　　值得注意的是，記者發(fā)現(xiàn)，茂化實(shí)華并非首次向控股子公司信沃達(dá)借款，佰信海洋也非首次就借款事項(xiàng)發(fā)起訴訟。

　　今年9月12日，茂化實(shí)華發(fā)布重大訴訟公告，稱作為被告遭佰信海洋起訴。當(dāng)時(shí)，佰信海洋稱，茂化實(shí)華2022年至2024年間利用其大股東的控股地位，從信沃達(dá)賬上多次借調(diào)資金，到期拒不歸還。截至2024年12月31日，占用資金已經(jīng)高達(dá)1.25億元，其中9047萬元已經(jīng)逾期。

　　佰信海洋當(dāng)時(shí)還表示，自己曾在今年3月底向信沃達(dá)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)發(fā)函，要求其就茂化實(shí)華濫用股東權(quán)利，侵占公司資金拒不歸還的行為提起訴訟，但董事會(huì)、監(jiān)事均未向法院起訴。因此，佰信海洋以自己的名義提起訴訟。茂化實(shí)華在公告中介紹，公司已于今年6月18日連本帶息結(jié)清了9月份所披露案件涉及的借款。

　　不過，9月份的這次訴訟，因佰信海洋未預(yù)交案件受理費(fèi)而終止。如今，佰信海洋再次提起訴訟，但具體案由及當(dāng)事人地位（被告及第三人）等均發(fā)生變化。

　　記者還查詢到，2024年10月底，佰信海洋以9500萬元的價(jià)格受讓了信沃達(dá)原股東持有的15%股權(quán)，成為了信沃達(dá)的新股東。

　　另一方面，信沃達(dá)是茂化實(shí)華合并報(bào)表內(nèi)的子公司，今年上半年，該企業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6059.69萬元、凈利潤(rùn)83.57萬元。同期，茂化實(shí)華營(yíng)收、凈利潤(rùn)分別是14.8億元、-8265.91萬元。

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