兩個月前因并購復牌股價"見光死"跌停的質押持股秦安股份（603758.SH），對并購亦高光電99%股權細則進行了重大調整，秦安由上市公司“發(fā)行股份+現(xiàn)金支付”改為“新設全資子公司”純現(xiàn)金收購，股份光電購賣交易作價8.85億元，豪賭標的轉型業(yè)績承諾為3年累計2.4億元凈利潤。

由于亦高光電凈利潤規(guī)模已達到秦安股份的生變近四成，若能規(guī)避發(fā)行股份的億現(xiàn)億業(yè)漫長流程，在年內順利完成交割并實現(xiàn)業(yè)績目標，金收績有望快速提振上市公司持續(xù)下行的賭年經(jīng)營業(yè)績。這一策略轉變不僅反映出公司對交易效率的質押持股迫切追求，更凸顯了其在主業(yè)承壓背景下轉型陣痛的秦安緊迫感。

新方案“棄股擇現(xiàn)”，股份光電購賣尋求快速交割

11日晚秦安股份公告，豪賭公司及全資子公司陸嶺山溪與亦高光電、轉型饒亦然等簽署《有關以支付現(xiàn)金方式購買安徽亦高光電科技有限責任公司股權之交易協(xié)議》，生變公司擬通過全資子公司陸嶺山溪支付現(xiàn)金的方式購買交易對方合計持有的亦高光電99%股權，交易作價為8.85億元。

同日，秦安股份公告，公司于近日收到控股股東、實際控制人YUANMING TANG的通知，其與饒亦然于2015年11月11日簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，約定將YUANMING TANG持有的秦安股份非限售條件流通股2193.99萬股（占公司總股本比例為5%），通過協(xié)議轉讓的方式轉讓給饒亦然，轉讓價格為13.80元/股。股票過戶后，業(yè)績承諾期內及業(yè)績補償足額實施完畢前，除按交易文件約定質押給陸嶺山溪或陸嶺山溪指定方用于履約擔保外，饒亦然不得出售、質押、設置權利負擔或以其他任何方式處置前述股票。

新的“退出路徑”要求下，亦高光電的業(yè)績承諾條款調整為2025年至2027年三個會計年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于2.4億元，此前為2025年、2026年、2027年分別不低于7000萬元、8000萬元和9000萬元。

秦安股份表示，該安排系饒亦然基于對公司未來前景及投資價值的認可，也是公司擬收購饒亦然等相關方持有的亦高光電的一定數(shù)量的股權并成為控股股東之交易的保障措施。

此外，秦安股份表示，為順利推進本次交易，提高資金使用效率，公司擬向銀行申請并購貸款不超過8億元，用于支付擬收購亦高光電的股權交易價款。

此前7月11日，秦安股份披露收購后復牌首日交易，當日股價大幅低開并直線跌停。據(jù)當時的方案，秦安股份計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，收購安徽亦高光電科技有限責任公司99%股權，同時擬向不超過35名特定投資者募集配套資金。

而新方案通過新設立的全資子公司以純現(xiàn)金方式完成收購，原因系發(fā)行股份等工作無法在年內完成交割，快速收購有利于應對市場需求變化。

從財務角度分析，截至2025年三季度末，秦安股份不受限的貨幣資金余額約10.5億元，雖然現(xiàn)金收購會短期內對公司現(xiàn)金流造成一定壓力，但相較于發(fā)行股份方式，純現(xiàn)金收購使得公司能夠更快完成交易并將標的資產納入合并報表范圍。對于急需新業(yè)績增長點的秦安股份而言，這具有重要的戰(zhàn)略意義。今日秦安股份開盤一度走高大漲8%，收盤回落至4.2%。

轉型迫在眉睫：大客戶疲軟拖累業(yè)績

2024年，秦安股份實現(xiàn)營業(yè)收入16億元，同比下滑8.04%；凈利潤1.73億元，同比大幅下滑33.7%，是公司自2018年以來首次出現(xiàn)營收凈利雙降，業(yè)績水平甚至低于2014年同期表現(xiàn)。

進入2025年，公司下滑趨勢仍未得到遏制，2025年前三季度，秦安股份實現(xiàn)營業(yè)收入9.91億元，同比減少16.89%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.31億元，同比增加2.60%，面臨顯著的經(jīng)營壓力。

作為主營汽車發(fā)動機核心零部件的傳統(tǒng)制造企業(yè)，秦安股份的主要產品包括氣缸體、氣缸蓋、曲軸以及變速器箱體等。雖然公司近年來積極向新能源領域拓展，開發(fā)了混合動力變速器箱體、增程式發(fā)動機缸蓋及缸體等新產品，但轉型效果尚未充分顯現(xiàn)。

業(yè)績下滑原因除了公司披露的行業(yè)競爭加劇、大宗商品漲價及股份支付費用增加等因素外，深層次的問題在于客戶結構過于集中。秦安股份的核心客戶長安福特近年來市場表現(xiàn)持續(xù)低迷，據(jù)長安汽車產銷快報顯示，2025年5月長安福特銷量為16481輛，同比下滑7.95%，連續(xù)第五個月出現(xiàn)銷量下滑。今年1-5月份，長安福特累計銷量僅為7.6萬余輛，同比下滑16.43%，是長安汽車旗下下滑幅度最大的品牌。

在傳統(tǒng)燃油車市場整體萎縮、新能源汽車快速崛起的行業(yè)變革期，長安福特轉型遲緩的弊端日益凸顯，直接波及到作為供應商的秦安股份。通過跨界收購尋找新的業(yè)績增長點，謀求多元化布局，成為秦安股份的必然選擇。

然而，這一切都取決于公司能否有效管理跨界收購帶來的各種風險，以及標的公司能否如期實現(xiàn)業(yè)績承諾。（文｜公司觀察，作者｜黃田，編輯｜曹晟源）

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