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（來源：上林下夕）

1 引言：慷慨捐贈(zèng)背后的民營疑團(tuán)

? ? ? 中國眼科醫(yī)療市場近年來蓬勃發(fā)展，其中民營眼科醫(yī)院的眼科醫(yī)院疑發(fā)展尤為迅速。作為行業(yè)領(lǐng)頭羊，慈善慈善愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)（以下簡稱“愛爾眼科”）與華廈眼科醫(yī)院集團(tuán)（以下簡稱“華廈眼科”）在不斷擴(kuò)大業(yè)務(wù)版圖的資金戰(zhàn)同時(shí)，也頻頻展示其“社會(huì)責(zé)任擔(dān)當(dāng)”。循環(huán)險(xiǎn)監(jiān)愛爾眼科曾在2022年宣布了一項(xiàng)令人矚目的法下計(jì)劃：未來十年捐資200億元用于公益事業(yè)。華廈眼科的規(guī)風(fēng)管挑捐贈(zèng)記錄同樣引人關(guān)注，根據(jù)公開數(shù)據(jù)，民營其在2022年至2024年期間累計(jì)捐贈(zèng)近2.55億元。眼科醫(yī)院疑

? ? ? 然而，慈善慈善這些看似慷慨的資金戰(zhàn)慈善承諾背后，卻隱藏著令人質(zhì)疑的循環(huán)險(xiǎn)監(jiān)資金流向。根據(jù)清流工作室對(duì)至少14家慈善機(jī)構(gòu)年報(bào)的法下深入剖析，發(fā)現(xiàn)以愛爾眼科和華廈眼科為代表的規(guī)風(fēng)管挑眼科巨頭，可能通過一種復(fù)雜的民營“慈善資金循環(huán)”機(jī)制，將捐贈(zèng)資金經(jīng)由關(guān)聯(lián)或合作的慈善基金會(huì)流出，最終又通過隱秘路徑回流至企業(yè)自家賬戶。這種“左手捐錢、右手收錢”的運(yùn)作模式，不僅引發(fā)了公眾對(duì)慈善本質(zhì)的思考，更觸動(dòng)了法律紅線，特別是2024年9月5日起施行的新修改《中華人民共和國慈善法》（以下簡稱“《慈善法》”）中的相關(guān)規(guī)定。

表：2022-2024年愛爾眼科與華廈眼科捐贈(zèng)情況

2 慈善資金循環(huán)模式揭秘

2.1 運(yùn)作模式詳解

? ? ? 調(diào)查顯示，愛爾眼科與華廈眼科均構(gòu)建了一套復(fù)雜的慈善資金流轉(zhuǎn)鏈條。其基本操作模式可概括為“捐贈(zèng)-立項(xiàng)-執(zhí)行-回款”的閉環(huán)運(yùn)作。

愛爾眼科的“資金回流”路徑：

? ? 愛爾眼科關(guān)聯(lián)基金會(huì)——湖南愛眼公益基金會(huì)（由愛爾眼科發(fā)起成立）在其中扮演了關(guān)鍵角色。該基金會(huì)的收入主要來源于愛爾眼科的關(guān)聯(lián)公司，例如2024年，其捐贈(zèng)收入2.52億元中，僅愛爾眼科全資子公司山南優(yōu)視醫(yī)療器械有限公司就單獨(dú)貢獻(xiàn)了4600萬元。這些資金大部分被用于名為“愛眼光明行”的項(xiàng)目。然而，追蹤資金的實(shí)際去向可以發(fā)現(xiàn)，絕大部分能夠查明流向的善款，最終都回流到了愛爾眼科各地的子公司，用于為患者在這些子公司進(jìn)行“免費(fèi)”眼科手術(shù)提供資助。在這個(gè)過程中，資金流轉(zhuǎn)的鏈條有時(shí)會(huì)涉及多個(gè)基金會(huì)。例如，2021年至2024年，湖南愛眼公益基金會(huì)連續(xù)四年向另一家基金會(huì)（為表述清晰，下文稱“H基金會(huì)”）支付累計(jì)超5500萬元，用于“眼病防治”或“眼健康公益”。而H基金會(huì)的年報(bào)顯示，其隨后將資金支付給了江門新會(huì)愛爾新希望眼科醫(yī)院、珠海愛爾眼科醫(yī)院、重慶長壽區(qū)愛爾眼科醫(yī)院等至少15家愛爾眼科的控股子公司或間接持股公司，金額從50萬元至534萬元不等。類似的，湖南愛眼公益基金會(huì)通過向四川省殘疾人福利基金會(huì)、湖南省殘疾人福利基金會(huì)、遼寧省慈善聯(lián)合總會(huì)等機(jī)構(gòu)捐款，資金最終也流向了當(dāng)?shù)氐膼蹱栄劭漆t(yī)院。

華廈眼科的“慈善閉環(huán)”：

華廈眼科也存在著類似的運(yùn)作模式。其核心樞紐之一是廈門觀音寺慈善基金會(huì)。至少從2019年起，華廈眼科便通過關(guān)聯(lián)子公司（如廈門眼科中心有限公司、重慶華廈眼科醫(yī)院有限公司等）以及多家合作慈善機(jī)構(gòu)（如福建省惠澤慈善基金會(huì)、重慶市大愛渝商慈善基金會(huì)等）向該基金會(huì)持續(xù)注入資金。這些捐款名義上用于“眼病患者救助”、“防盲治盲公益活動(dòng)”等。而廈門觀音寺慈善基金會(huì)的年報(bào)顯示，其資金以“救助困難致盲性眼部患者”、“眼部患者手術(shù)費(fèi)”等名目，定向流向了華廈眼科旗下的多家子公司，如福州眼科醫(yī)院有限公司、華廈眼科醫(yī)院集團(tuán)寧德眼科醫(yī)院有限公司、龍巖華廈眼科醫(yī)院有限公司等。例如，2023年，該基金會(huì)就向福州眼科醫(yī)院有限公司等支付了1300萬元。資金流轉(zhuǎn)同樣存在多層嵌套的情況。2024年，廈門觀音寺慈善基金會(huì)向上海喜中慈善基金會(huì)捐款500萬元，后者轉(zhuǎn)手便將這筆錢捐給了H基金會(huì)；H基金會(huì)隨后將資金分拆，一部分捐給江蘇省華僑公益基金會(huì)，后者繼而支付給邳州華廈視明眼科醫(yī)院有限公司等華廈眼科子公司；另一部分則由H基金會(huì)直接向三明華廈眼科醫(yī)院有限公司等3家“華廈系”子公司捐款。

2.2 醫(yī)保套利：慈善背后的盈利邏輯

? ? ?這種“慈善資金循環(huán)”模式的盈利邏輯，與醫(yī)保基金密切相關(guān)。據(jù)愛爾眼科前員工向媒體透露，白內(nèi)障住院手術(shù)被納入醫(yī)保保障范圍，醫(yī)保基金會(huì)對(duì)每例手術(shù)支付約1300元的費(fèi)用，而醫(yī)院的實(shí)際手術(shù)成本遠(yuǎn)低于此金額。因此，即使醫(yī)院宣稱對(duì)患者“免費(fèi)”（即由慈善資金承擔(dān)患者自付部分），仍可通過醫(yī)保報(bào)銷賺取可觀的“差價(jià)”。這意味著，醫(yī)院“捐”出去的錢越多，通過慈善項(xiàng)目吸引并完成的手術(shù)量就越大，其從醫(yī)保基金中獲得的潛在收益也就越多。

? ? ? 此外，還有前員工透露，醫(yī)院在手術(shù)前會(huì)向宣稱享受免費(fèi)手術(shù)的患者極力推薦價(jià)格更高的“非球面晶體”或其它高端人工晶體，差額部分需由患者自費(fèi)承擔(dān)。推動(dòng)“中高端晶體轉(zhuǎn)化率”甚至是醫(yī)院對(duì)醫(yī)生的一種考核方式。這進(jìn)一步提升了單臺(tái)手術(shù)的盈利水平，實(shí)現(xiàn)了所謂的“低轉(zhuǎn)高”利益轉(zhuǎn)化。

表：眼科醫(yī)院“慈善資金循環(huán)”與醫(yī)保套利模式簡表

3 法律分析：涉嫌違反《慈善法》及相關(guān)法規(guī)

3.1 涉嫌違反《慈善法》第四十條

? ? ? ?廣東國鼎律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、公益律師廖建勛指出，《中華人民共和國慈善法》第四十條第一款明確規(guī)定：“捐贈(zèng)人與慈善組織約定捐贈(zèng)財(cái)產(chǎn)的用途和受益人時(shí)，不得指定或者變相指定捐贈(zèng)人的利害關(guān)系人作為受益人。” 若經(jīng)查實(shí)，眼科醫(yī)院通過“捐贈(zèng)資金→基金會(huì)立項(xiàng)→子公司執(zhí)行手術(shù)→醫(yī)保報(bào)銷獲利”等一系列操作，其目的是為了使捐贈(zèng)資金回流至自身體系甚至獲利，則涉嫌違反《慈善法》的上述禁止性規(guī)定。雖然從形式上看，慈善資金資助患者在接受眼科醫(yī)院服務(wù)時(shí)獲得了救助，但資金的最終流向是捐贈(zèng)人（即眼科醫(yī)院）的關(guān)聯(lián)方，這使得公益財(cái)產(chǎn)面臨轉(zhuǎn)化為私人收益的巨大風(fēng)險(xiǎn)。

新修改的《慈善法》已于2024年9月5日起施行，其立法宗旨在于更有效地規(guī)范慈善活動(dòng)，保護(hù)慈善參與者權(quán)益。此次修法強(qiáng)調(diào)“充分發(fā)揮各級(jí)政府統(tǒng)籌協(xié)調(diào)作用”，要求“縣級(jí)以上人民政府應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)、督促和指導(dǎo)有關(guān)部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)做好慈善事業(yè)的扶持發(fā)展和規(guī)范管理工作”。這為多部門聯(lián)合核查和處置此類復(fù)雜的慈善資金循環(huán)問題提供了更明確的法律依據(jù)。

3.2 關(guān)聯(lián)交易、信息披露與基金會(huì)的合規(guī)問題

關(guān)聯(lián)交易與利益沖突：眼科醫(yī)院與其發(fā)起或關(guān)聯(lián)的基金會(huì)（如愛爾眼科與湖南愛眼公益基金會(huì)）之間存在著密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系。華廈眼科的實(shí)際控制人蘇慶燦的妹妹蘇世華曾長期擔(dān)任福建省惠澤慈善基金會(huì)的理事長。這種緊密的關(guān)聯(lián)性使得慈善捐贈(zèng)難以保持其應(yīng)有的獨(dú)立性和公正性，極易演變?yōu)閮?nèi)部利益的輸送工具。

信息披露不透明：復(fù)雜的多層基金會(huì)轉(zhuǎn)賬模式（例如華廈眼科的資金通過廈門觀音寺慈善基金會(huì)、上海喜中慈善基金會(huì)、H基金會(huì)等多道手續(xù)才流向最終執(zhí)行醫(yī)院），客觀上增加了公眾和監(jiān)管部門追溯資金最終流向的難度，可能規(guī)避《慈善法》中關(guān)于慈善信息公開透明的要求。新修改的《慈善法》進(jìn)一步強(qiáng)化了具有公開募捐資格的慈善組織在合作募捐中的責(zé)任，要求其對(duì)合作方進(jìn)行評(píng)估、監(jiān)督，并管理合作募得的全部款物。

基金會(huì)自身運(yùn)作違規(guī)：以華廈眼科關(guān)系密切的福建省惠澤慈善基金會(huì)為例，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)曾引發(fā)嚴(yán)重質(zhì)疑。根據(jù)相關(guān)分析，該基金會(huì)2021年至2023年連續(xù)三年公益支出比例未達(dá)到《基金會(huì)管理?xiàng)l例》規(guī)定的不低于上一年基金余額8%的要求。例如，2021年其公益支出僅3.32萬元，而上年末基金余額高達(dá)3.9億元，支出占比僅為0.01%。同時(shí)，其2021年行政辦公支出占當(dāng)年總支出的比例高達(dá)52.50%，遠(yuǎn)超《基金會(huì)管理?xiàng)l例》規(guī)定的“不得超過當(dāng)年總支出10%”的紅線。這些行為涉嫌直接違反基金會(huì)管理法規(guī)。

表：涉事眼科醫(yī)院慈善資金循環(huán)主要法律風(fēng)險(xiǎn)

4 行業(yè)背景、監(jiān)管態(tài)勢與官方回應(yīng)

4.1 行業(yè)潛規(guī)則與已有案例

? ? ?眼科醫(yī)療領(lǐng)域的“慈善”操作并非孤例，此類模式很可能在行業(yè)內(nèi)一定程度地存在。2025年3月，《新華每日電訊》曾報(bào)道一起案例：林某某等人以“復(fù)明工程”“慈善基金會(huì)”為幌子，誘騙大量參保老年人進(jìn)行白內(nèi)障手術(shù)，在2017年至2022年期間共計(jì)騙取醫(yī)?；鸪?000余萬元。2024年5月，主犯因犯詐騙罪被判處有期徒刑十二年十個(gè)月。這揭示了借慈善之名行套利之實(shí)的巨大風(fēng)險(xiǎn)。

涉事眼科醫(yī)院及其分支機(jī)構(gòu)曾多次因違規(guī)使用醫(yī)?；鹗艿教幜P。例如：

2025年9月，浙江象山愛爾眼科醫(yī)院因串換項(xiàng)目收費(fèi)被醫(yī)保部門罰款。

2025年6月，佛山華廈眼科醫(yī)院因違法使用醫(yī)療保障基金被罰款。

2024年，華廈眼科控股的上海和平眼科醫(yī)院因過度診療、重復(fù)收費(fèi)等問題一年內(nèi)兩度受罰。

這些處罰記錄雖然未直接認(rèn)定“慈善資金循環(huán)”本身騙保，但與其模式可能產(chǎn)生的違規(guī)行為（如過度醫(yī)療、分解項(xiàng)目等）形成了呼應(yīng)。

4.2 監(jiān)管部門的關(guān)注與行動(dòng)

? ? ?對(duì)于醫(yī)療慈善領(lǐng)域可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管部門早已有所關(guān)注。早在2018年，民政部就曾發(fā)文，嚴(yán)懲名為愛心實(shí)為謀利的醫(yī)療慈善行為，點(diǎn)名批評(píng)個(gè)別醫(yī)療機(jī)構(gòu)、企業(yè)或個(gè)人通過慈善組織設(shè)立“愛心基金”，以免費(fèi)醫(yī)療救助的名義誘導(dǎo)患者到基金“合作”、“定點(diǎn)”、“指定”的醫(yī)院進(jìn)行治療并收取高額費(fèi)用，明確指出這是“名為慈善救助實(shí)為謀取私利”，并要求全面排查慈善醫(yī)療救助活動(dòng)，重點(diǎn)排查指定合作醫(yī)療機(jī)構(gòu)、企業(yè)或者個(gè)人。

? ? ?新修改的《慈善法》也體現(xiàn)了強(qiáng)化監(jiān)管的趨勢。例如，加大了對(duì)相關(guān)責(zé)任人員的處罰力度，對(duì)存在私分、挪用、截留或侵占慈善財(cái)產(chǎn)等違法行為的，除對(duì)組織處罰外，情節(jié)嚴(yán)重者可禁止相關(guān)責(zé)任人員一至五年內(nèi)擔(dān)任慈善組織管理人員。這增強(qiáng)了法律的威懾力。同時(shí)，法律也要求慈善活動(dòng)應(yīng)當(dāng)“遵循管理費(fèi)用、募捐成本等最必要原則，厲行節(jié)約”，以減少不必要開支。

5 結(jié)論與建議

? ? ?綜合以上調(diào)查與分析，愛爾眼科與華廈眼科所采用的“慈善資金循環(huán)”模式，通過復(fù)雜的基金會(huì)網(wǎng)絡(luò)將捐贈(zèng)資金最終回流至自身體系，涉嫌違反《慈善法》中關(guān)于禁止指定利害關(guān)系人為受益人的核心規(guī)定。這種操作不僅扭曲了慈善事業(yè)的公益屬性，削弱了慈善事業(yè)的公信力，更可能侵蝕醫(yī)?；鸢踩?，甚至滋生過度醫(yī)療等問題。

? ? 盡管眼科醫(yī)院可能辯解其操作合法合規(guī)（如愛爾眼科曾回應(yīng)稱“我們做的這些都是合法合規(guī)的”），但其模式在實(shí)質(zhì)上已與《慈善法》立法的初衷和具體規(guī)定產(chǎn)生嚴(yán)重沖突。新修改的《慈善法》的實(shí)施，為監(jiān)管部門核查和糾正此類行為提供了更明確、更有力的法律武器。只有當(dāng)慈善回歸其扶危濟(jì)困的本真，當(dāng)醫(yī)?；鸫_用于保障人民健康，這些關(guān)乎社會(huì)公平與正義的基石才能堅(jiān)不可摧。對(duì)“慈善資金循環(huán)”疑云的徹底清查與規(guī)范，不僅是對(duì)兩家企業(yè)行為的糾偏，更是對(duì)法治精神、公益原則和公共利益的堅(jiān)決捍衛(wèi)。